Jurastuderende og pokerhaj Mike (Matt Damon) mister sine surt opsparede penge i et spil poker. Hans uddannelse er i fare og han lover sin kæreste Jo (Mol Gretchen) at han ikke vil spplle mere. Indtil hans gamle pokerven Worm kommer ud af fængsel i bundløs gæld til den russiske gangster Teddy KGB (John Malkovich). Mike kan ikke lade sin ganmle ven i stikken og bliver modstræbende trukket med ind i problemerne. Før de to ved af det spiller de poker med livet som indsats. Forrygende spil af Matt Damon, Edward Norton og John Malkovich